《中国金融实务课堂1-中国机构化买方投资行业》系列课程第4讲由紫荆资本法务总监汪澍担任主讲。他曾供职于北京大成律师事务所资本市场部，擅长资本市场及私募基金业务，重点关注私募基金的合规运营及治理工作；曾为财政部、中国证券投资基金业协会、中国保险资金管理业协会提供PE、VC领域的法律技术支持。汪澍结合自己丰富的从业经历，为同学们系统地介绍了我国资管业务的基本格局与基本理念、私募投资基金的监管情况以及如何应对行业监管等内容。

为什么要关注监管和法律这两个话题？本质上是因为整个买方资管业务属于金融行业，而金融业务本身的外部性和信息不对称性决定了各国对于金融行业都有着不同程度的监管，在我们国家尤其是这样的。金融活动的边界和准则，正是有监管和法律确立下来的，是每个从业者应该学习和了解的内容。

中国资管业务的基本格局与理念

2018年4月份发布的《关于规范金融机构开展资产管理业务的指导意见》中，首次提出了“资产管理业务”的的概念。从概念上可以看出，官方认为资产管理并不是一个行业，也不是一个产业，而是一种行为、一块业务，只要从事此类业务的组织或机构，就应该接受金融监管部门的监管，这其中体现出的是功能监管和行为监管的理念。

资产管理业务是指银行、信托、证券、基金、期货、保险资管机构、金融资产投资机构等金融机构接受投资者委托，对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务。主要有四个特点：一是强调由金融机构开展的金融服务，二是强调接受投资者的委托，三是强调受托管理，四是强调以投资为目的，而非其他目的。

汪澍老师在授课

资管业务之所以要进行监管，是因为资产管理横跨数个市场，既可以把间接融资导入到直接融资中，也可以把直接融资导入间接融资，可以把原本不相干的保险市场和银行市场里的金融活动联系起来，成为打通不同金融市场之间的一个工具，因此具有明显的外部性特征。只要任何一个市场出现问题，就会通过资产管理活动波及到其它市场，进而影响到整个金融市场，造成严重的系统性风险。

私募投资基金的监管

私募投资基金也是资产管理业务的类型之一。在私募基金的监管体系中，核心监管机构是中国证监会，它授权基金业协会对私募投资基金进行行业自律管理。主要依据包括从上至下共四个效力级别的文件，即第一层是法律层面的《中华人民共和国证券投资基金法》，第二层是正在制定和出台过程中的行政法规《私募投资基金监督管理暂行条例》。第三层是中国证监会发布的部门规章《私募投资基金监督管理暂行办法》，第四层是由中国基金业协会出台的包括《私募基金管理人登记及产品备案办法（试行）》、《募集行为管理办法》等一系列自律规则。目前正是根据一系列法律法规及自律规则对行业进行监管。

课堂精彩瞬间

在这样的监管环境中，私募基金行业的从业者应当注意以下三个问题：

一要保障募集合规。私募的本质特征是非公开募集和合格投资者制度。根据要求，私募基金只能针对特定对象进行非公开募集，将特定级别的风险资产销售给特定的风险承受能力的投资者，这就是所谓的适当性管理。在适当性管理的基础上，我们的推介活动必须是非公开形式的，不能通过互联网、电视广告、大型会议等对不特定对象进行推荐。同时，购买基金产品的对象必须是合格投资者，即满足一定投资能力、资产规模、年收入和投资门槛的投资者，具备这些条件的情况下法律上默认其具有相当的风险识别能力和风险承受能力，才允许其投资私募基金这一高风险产品。

二要坚持规范运作。从事私募投资基金业务需要区分好两个监管对象，其中一个是资管业务的操作者，也就是我们的私募基金管理人；另一个则是管理人发行和管理的基金产品。对于管理人而言，需要具备专业化运营能力，只有取得私募基金管理人登记资格之后才有资质发行基金产品，并且还要接受严格的事中和事后监管。对于基金产品而言，要满足产品募集合规、产品结构合规、产品投资方向合规、及时做好信息披露和更新等要求。

三是做好信息披露。信息披露是保障投资人知情权和保障监管机构实施有效事中、事后监管的核心要素之一，必须要做到及时、准确，完整。对私募基金管理人而言要进行年度审计汇报和重大事项变更（如控股股东变化）专项披露；对私募基金产品而言不仅要按时汇报基金的年度审计情况，还要依照季度或半年度对产品的运作情况进行披露。

如何应对行业监管

日常实际业务操作过程中，从业者主要通过三个系统来满足整个行业的监管目标，其中包括资管业务管理报送系统（AMBERS）、信息披露系统和从业人员管理系统。

其中，资管业务管理报送系统主要实现三个目的，一是为私募基金管理人登记资格并开设账号，掌握管理人的股东情况、内部制度、团队构成、基金产品等全套信息；二是管理人所发行的全部基金产品，应当在该系统内完成备案报送，并按照季度更新的要求实施事中事后监管；三是数据统计和分析，基于前两点，基金业协会可以统计全行业的基础数据，对全行业的整理情况和变化进行分析，以制定和实施更有效的行业监管和行业发展策略。

课堂现场

信息披露系统中囊括了所有需要向投资人进行披露的报告，包括私募基金的定期报告，私募基金管理人的年度审计报告，以及核心人员离职、股权变更、股东控制权变更等重大事项的通知等等。

人员管理系统主要跟每一个从业者个体相关，包括从业人员的从业资格的取得、个人信息及信用的维护及管理、年度的后续课时培训等方面的内容。

从合规运营的角度而言，私募基金从业者按照这三个系统的功能做好各项工作，基本就不会出现太大问题。

主讲人简介

汪澍，清华控股旗下紫荆资本法务总监

毕业于中国政法大学，现认职于清华控股旗下紫荆资本法务总监，曾供职于北京大成律师事务所资本市场部，擅长资本市场及私募基金业务，重点关注私募基金的合规运营及治理工作。曾经为财政部、中国证券投资基金业协会、中国保险资金管理业协会提供PE、VC领域的法律技术支持。他热爱研究与分享，开设有私募小乒乓系列专栏，目前连载了70余篇实务文章，广获业界好评。曾因此参与受邀私募条例研讨，及合伙型私募基金税收政策的研讨相关工作。

文 | 万宁宁

审核 | 王莹

编辑 | 王莹

图 | 黄山图片社